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篇名: 低持股的老闆皮緊一點
作者: Louis	日期: 2015.10.16　　天氣: 　心情:

各位低持股的老闆皮緊一點狼來了-談矽品案

.風傳媒作者主筆室 | 風傳媒 – 2015年10月15日下午1:27..

日月光敵意併購矽品案終於塵埃落定，矽品敗北，日月光高奏凱歌。這宗台灣首宗大型敵意併購案由日月光得勝，是否會開啟台灣企業敵意併購之風氣，值得關注了。那些持股過低卻掌握著上市企業的老闆們，大概要開始思考是否增加持股、如何捍衛經營權了。

所有上市公司會成為敵意併購的目標，大概都有幾個要件，一個是股價低，要掌握決定性股權（一般平均是3成左右）需要耗費的資金較少；第二則是經營團隊持股低，容易攻擊。至於公司體質與經營好壞，反而因攻擊者的目的不同變成是次要問題。因為經營好的企業固然拿下有繼續經營的價值，即使經營差的企業，也可能以分拆、賣資產方式獲利。

一般而言，持股低於1成是屬於不穩固的持股，超過3成則是穩定持股，發動攻擊者必須收購超過4-5成的股權才有勝利的希望，而其難度與成本都相對高出許多。矽品算是完全符合此條件─在日月光發動攻擊時，矽品董事長持股2%多，經營團隊持股不到10%；經營績效不錯，但股價處於相對低點，因而成為日月光併購對象。

矽品找來鴻海當「白衣騎士」確實是高招，原本該有抗拒的本錢。可惜的是雙方的策略聯盟條件，有侵害其它小股東之嫌；如果公司派能提出更高的收購價格，或是矽品給鴻海換股的價格至少符合日月光的出價，而不是只有35元，日月光都可能難以獲勝。但矽品的作法引發外資疑慮，兩家外資法人股東會投票服務機構出具的報告，都建議所有法人反對矽品公司派提出的鴻矽戀，甚至直指公司派的提案「有公司治理的風險」，顯然在外資眼中，鴻矽戀只是為保現在公司派的經營權，卻傷害了其它股東權益。

在上午的投票結果中，出席股數有超過3成投反對票，這部份除了日月光收購的委託書外，主要應該就是外資投票反對；另外有超過2成出席股數投下廢票，這部份則可能是那些股票已賣給日月光，但礙於鴻海的情面，難以投下反對票的法人股東所投。

台灣股市傳統上有的是市場派想入主某家企業，雙方大玩委託書大戰的股權爭奪戰，但卻很少這種屬敵意併購、由企業併企業的公開收購案。日月光併矽品案很可能打開這道門，未來那些持股過低的經營者更可能受到這種敵意併購的攻擊。

不過，對台灣的產業整合、提高競爭力，對經營者提高持股、保衛經營權，甚至對小股東投資賺錢等角度而言，敵意併購即使不是非常值得鼓勵，但至少增加並非壞事。國內幾個大家族掌握的上市公司，包括如台塑王家、國泰蔡家、遠東徐家、富邦蔡家等，對其旗下的上市公司，包括個人與法人及集團企業交叉持股，大部份都能掌控3-4成以上，這就是相對穩定的股權結構，也不易引來攻擊。

但那些持股不到1成、股價又低的上市公司，就該開始擔心來自同業、市場的攻擊了。政府該作的不是阻絕這種敵意併購，而是作好法規與監理，讓市場能在一個合理、公平的遊戲規則下競爭；類似這次矽品出現許多違反公司治理、忽視小股東權益的作法，是該規範，設法阻絕。

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